國際商標許可合同

　　本協(xié)議由 公司（以下稱為許可方） （以下稱為被許可方）于 年 月 日簽訂。

　　鑒于許可方擁有具有一定價值并經(jīng)注冊的商標和服務(wù)標志，且擁有并可出售其他如附文第一節(jié)所述的許可方財產(chǎn)，其中包括“商標”。這一商標在廣播或電視中經(jīng)常使用，并出現(xiàn)在各種促銷和廣告業(yè)務(wù)中，得到公眾的廣泛認可，在公眾印象中與許可方有密切關(guān)系；

　　鑒于被許可方意于在制造、出售、分銷產(chǎn)品時使用這一商標；

　　因此考慮到雙方的保證，達成如下協(xié)議：

　　一、授權(quán)許可

　?。保a(chǎn)品

　　根據(jù)以下規(guī)定的條款，許可方授與被許可方，被許可方接受單獨使用這一商標的許可權(quán)力，且只在制造和出售、分銷以下產(chǎn)品的使用。

　　（加入產(chǎn)品描述）

　?。玻赜?/p>

　　許可協(xié)議只在 地區(qū)有效。被許可方同意不在其他地區(qū)直接或間接使用或授權(quán)使用這一商標，且不在知情的情況下向有意或有可能在其他地區(qū)出售協(xié)議下產(chǎn)品的第三者銷售該產(chǎn)品。

　?。常谙?/p>

　　許可協(xié)議自 日生效，如未提前終止，至 日期滿。若滿足協(xié)議條件，本協(xié)議期限每年自動續(xù)展，直至最后一次續(xù)展終止于 年１２月３１日。始于 年１２月３１日，本許可協(xié)議在每一期末自動續(xù)展一年，到下一年的１２月３１日止，除非一方在協(xié)議到期前

３０天以前書面通知另一方終止協(xié)議的執(zhí)行。

　　二、付款方式

　?。保壤?/p>

　　被許可方同意向許可方支付其或其附屬公司、子公司等出售協(xié)議產(chǎn)品的凈銷售額的 ％作為使用費。“凈銷售額”指總銷售額減去數(shù)量折扣和利潤，但不包括現(xiàn)金折扣和不可收帳目折扣。在制造、出售或利用產(chǎn)品時的費用均不可從被許可方應(yīng)支付的使用費中折扣。被許可方同意如向其他許可方支付更高的使

用費或更高比例的許可使用費，將自動馬上適用于本協(xié)議。

　?。玻畹拖薅仁褂觅M

　　被許可方同意向許可方支付最低限度使用費 美元，作為對合同第一期應(yīng)支付使用費的最低保證，上述最低限度使用費將在第一期的最后一次或此前支付。在協(xié)議簽字時支付的預(yù)付款將不包括在內(nèi)。此最低限度使用費在任何情

況下都不會再歸還給被許可方。

　?。常ㄆ趫蟾?/p>

　　第一批協(xié)議產(chǎn)品裝運后，被許可方應(yīng)立即向許可方提供完整、精確的報告，說明被許可方在前一期售出的產(chǎn)品數(shù)量、概況、總銷售額、詳細列明的總銷售額折扣、凈銷售額及前一期中的利潤。被許可方將使用后附的，由許可方提供給其的報告樣本。無論被許可方在前一期中是否銷售了產(chǎn)品，均應(yīng)向許可方提供報告。

　?。矗褂觅M支付

　　除上述最低使用費以外的使用費需在銷售期后 日交付，同時提交的還有上述要求的報告。許可方接受被許可方按協(xié)議要求提供的報告和使用費（或兌現(xiàn)支付使用的支票）后，如發(fā)現(xiàn)報告或支付中有不一致或錯誤，可以在任何時間提出質(zhì)疑，被許可方需及時改正、支付。支付應(yīng)用美元。在許可地內(nèi)的應(yīng)繳國內(nèi)稅由被許可方支付。

　　三、專用權(quán)

　?。保窃S可證認可在協(xié)議有效期內(nèi)不在協(xié)議有效區(qū)域內(nèi)再授予別人銷售第一節(jié)所述產(chǎn)品時使用這一商標，本協(xié)議不限制許可方授與其他人使用這一商標的權(quán)力。

　?。玻畢f(xié)議規(guī)定如果許可方向被許可方提出購買第一節(jié)所述產(chǎn)品，用于獎勵、贈給或其他促銷安排，被許可方有１０天時間決定是否同意。如果被許可方在１０天內(nèi)未接受這一要求，許可方有權(quán)通過其他生產(chǎn)者進行獎勵、贈給或其他促銷安排。在這種情況下，當其他生產(chǎn)者的價格比許可方向被許可方支付的高時，被許可方有

３天時間去滿足生產(chǎn)者生產(chǎn)此種產(chǎn)品的要求。被許可方保證在未得到許可方書面同意前，不把協(xié)議產(chǎn)品與其他產(chǎn)品或服務(wù)一起作為獎勵，不與其他作為獎勵的產(chǎn)品或服務(wù)一起出售協(xié)議產(chǎn)品。

　　四、信譽

　　被許可方承認與該商標相關(guān)聯(lián)的信譽的價值，確認這一商標、相關(guān)權(quán)力及與該商標相關(guān)聯(lián)的信譽只屬于許可方，這一商標在公眾印象中有從屬的含義。

　　五、許可方的所有權(quán)及許可方權(quán)利的保護

　?。保辉S可方同意在協(xié)議有效期內(nèi)及其后，不質(zhì)疑許可方就該商標享有的所有權(quán)和其他權(quán)利，不質(zhì)疑本協(xié)議的有效性。如果許可方能及時收到索賠和訴訟的通知，許可方保護被許可方，使其不受僅由本協(xié)議所授權(quán)的商標使用引起的索賠和訴訟的損害，許可方可選擇就這樣的訴訟進行辯護。在未得到許可方的同意之前，不應(yīng)

就這樣的索賠和訴訟達成解決辦法。

　?。玻辉S可方同意向許可方提供必要的幫助來保護許可方就該商標擁有的權(quán)利。許可方根據(jù)自己的意愿，可以自己的名義、被許可方的名義或雙方的名義針對索賠和訴訟應(yīng)訴。被許可方在可知范圍內(nèi)將書面告知許可方就協(xié)議產(chǎn)品的商標的侵權(quán)和仿制行為；只有許可方有權(quán)決定是否對這樣的侵權(quán)和仿制行為采取行動。若事先

未得到許可方的書面同意，被許可方不應(yīng)就侵權(quán)和仿制行為提出訴訟或采取任何行動。

　　六、被許可方提供的保證及產(chǎn)品責(zé)任保險

　　被許可方負責(zé)為自己和／或許可方就其非經(jīng)授權(quán)使用協(xié)議產(chǎn)品商標、專利、工藝、設(shè)施思想、方法引起的索賠、訴訟或損失，就其他行為或產(chǎn)品瑕疵導(dǎo)致的索賠、訴訟或損失進行辯護，并使許可方免受損失。被許可方將自己負擔費用，向一家在 地區(qū)有經(jīng)營資格的保險公司承保產(chǎn)品責(zé)任險，為許可方（同時

也為被許可方）因產(chǎn)品瑕疵導(dǎo)致的索賠、訴訟或損失提供合理的保護。被許可方將向許可方提交以許可方為被保險人的已付款保險單，在此基礎(chǔ)上，許可方才能同意產(chǎn)品出售。如果對保險單有所改動，需事先得到許可方的同意。許可方有權(quán)要求被許可方向其提供新的保險單。許可方一詞包括其官員、董事、代理人、雇員、下屬

和附屬機構(gòu)，名字被許可使用的人，包裝制造人，名字被許可使用的廣播、電視節(jié)目制作人，節(jié)目轉(zhuǎn)播臺，節(jié)目主辦者和其廣告代理，及這些人的官員、董事、代理

人和雇員。

　　七、商品質(zhì)量

　　被許可方同意協(xié)議產(chǎn)品將符合高標準，其式樣、外觀和質(zhì)量將能發(fā)揮其最好效益，將保護并加強商標名譽及其代表的信譽。同時協(xié)議產(chǎn)品的生產(chǎn)、出售、分銷將遵守適用的聯(lián)邦、州、地方法律，并不得影響許可方、其計劃及商標本身的名聲。為了達到這一目標，被許可方應(yīng)在出售協(xié)議產(chǎn)品之前，免費寄給許可方一定量的產(chǎn)

品樣品，其包裝紙箱、集裝箱和包裝材料，以取得許可方的書面同意。協(xié)議產(chǎn)品及其紙箱、集裝箱和包裝材料的質(zhì)量和式樣需得到許可方的同意。向許可方提交的每份產(chǎn)品在得到其書面同意前不能視作通過。樣品按本節(jié)所述得到同意后，被許可方在未得到許可方的書面同意前不能做實質(zhì)變動。而許可方除非提前６０天書面通知被許可方，不能撤銷其對樣品的同意。對被許可方開始出售協(xié)議產(chǎn)品后，應(yīng)許可方的要求，將免費向許可方提供不超過 件的隨機抽樣樣品及相關(guān)的紙箱、包裝箱和包裝材料。

　　八、標簽

　?。保辉S可方同意在出售許可合同項下產(chǎn)品或在產(chǎn)品廣告、促銷和展示材料中將根據(jù)第一節(jié)附文中商標權(quán)第五、六條的規(guī)定標明“注冊商標 公司 年”，或其他許可方要求的標志。如果產(chǎn)品、或其廣告、促銷、展示材料含有商標或服務(wù)標志，應(yīng)標明注冊的法律通知及申請。如果產(chǎn)品在市場

出售時其包裝紙箱、集裝箱或包裝材料上帶有商標，在上述物品上也應(yīng)標明相應(yīng)標志。被許可方在使用小牌、標簽、標記或其他標志時，在廣告、促銷和展示材料中標明商標，需事先得到許可方的同意。許可方的同意不構(gòu)成此協(xié)議下許可方權(quán)力和被許可方責(zé)任的放棄。

　?。玻辉S可方同意與許可方真誠合作，確保和維護許可方（或許可方的授與人）對商標擁有的權(quán)力。如果商標、產(chǎn)品、相關(guān)材料事先未注冊，被許可方應(yīng)許可方的要求，由許可方承擔費用，以許可方的名義對版權(quán)、商標、服務(wù)標志進行恰當注冊，或應(yīng)許可方的要求，以被許可方自己的名義注冊。但是，雙方確認本協(xié)議不能

視作向被許可方轉(zhuǎn)讓了任何與商標有關(guān)的權(quán)利、所有權(quán)和利益。雙方確認除根據(jù)本許可協(xié)議，被許可方享有嚴格按協(xié)議使用商標的權(quán)利外，其他相關(guān)權(quán)利都由許可方保留。被許可方同意協(xié)議終止或期滿時，將其已獲得的或在執(zhí)行協(xié)議項下行為而獲得的有關(guān)商標的一切權(quán)利、權(quán)益、信譽、所有權(quán)等交回給許可方。被許可方將采取

一切許可方要求的方式來完成上述行為。此種交回的權(quán)利范圍只能基于本協(xié)議或雙方的契約而產(chǎn)生。

　?。常辉S可方同意其對商標的使用不損害許可方的利益，而且不因為其使用該商標而取得關(guān)于商標的任何權(quán)利。

　　九、促銷資料

　?。保谌魏吻闆r下，被許可方如果期望得到本協(xié)議產(chǎn)品的宣傳材料，那么生產(chǎn)該宣傳材料的成本和時間由被許可方承擔。所有涉及本協(xié)議商標或其復(fù)制品的宣傳材料的產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸被許可方所有，盡管該宣傳材料可能由被許可方發(fā)明或使用，而許可方應(yīng)有權(quán)使用或?qū)⑵湓S可給其他方。

　　２．許可方有權(quán)，但沒有義務(wù)使用本協(xié)議商標或被許可方的商標，以使本協(xié)議商標、許可方或被許可方或其項目能夠完滿或卓越。許可方?jīng)]有義務(wù)繼續(xù)在電臺或電視臺節(jié)目中宣傳本協(xié)議商標或其數(shù)字、符合或設(shè)計等。

　　３．被許可方同意，在沒有得到許可方的事先書面批準的情況下，不在電臺或電視臺作使用本協(xié)議商標的產(chǎn)品的宣傳或廣告。許可方可以自由決定同意批準或不批準。

　　十、分銷

　?。保辉S可方同意將克盡勤勉，并且持續(xù)制造、分銷或銷售本協(xié)議產(chǎn)品，而且還將為此做出必要和適當?shù)陌才拧?/p>

　　２．被許可方在沒有得到許可方的書面同意前，不得將本協(xié)議產(chǎn)品銷售給那些以獲取傭金為目的的、有可能將本協(xié)議產(chǎn)品當作促銷贈品的，以促進其搭售活動目的的及銷售方式有問題的批發(fā)商、零售商、零售店及貿(mào)易商等。

　　十一、會計記錄

　　被許可方同意建立和保留所有有關(guān)本協(xié)議項下交易活動的會計帳本和記錄。許可方或其全權(quán)代表有權(quán)在任何合理的時間內(nèi)查詢該會計帳本或記錄及其它所有與交易有關(guān)的、在被許可方控制之下的文件和資料。許可方或其全權(quán)代表為上述目的可摘錄其中的內(nèi)容。應(yīng)許可方的要求，被許可方應(yīng)自行承擔費用，將其至許可方提出

要求之日止的所有銷售活動情況，包括數(shù)量、規(guī)格、毛價格和凈價格等以獨立的、公開帳本方式，向被許可方提供一份詳細的會計報告申明。所有的會計帳本和記錄應(yīng)保留至本協(xié)議終止兩年之后。

　　十二、破產(chǎn)、違約等

　　１．如果被許可方在達成協(xié)議后３個月內(nèi)未開始生產(chǎn)和銷售一定量的第一節(jié)所述的產(chǎn)品，或者３個月后的某個月未銷售產(chǎn)品（或類產(chǎn)品），許可方在采取其他補償措施以外，可書面通知被許可方因其該月未生產(chǎn)銷售協(xié)議產(chǎn)品（或類產(chǎn)品）而終止合同。通知自許可方寄出之日起生效。

　?。玻绻辉S可方提出破產(chǎn)陳訴，或被判破產(chǎn)，或?qū)Ρ辉S可方提起破產(chǎn)訴狀，或被許可方無償還能力，或被許可方為其債權(quán)人的利益而轉(zhuǎn)讓，或依照破產(chǎn)法做出安排，或被許可方停止經(jīng)營，或有人接收其經(jīng)營，則此許可合同自動終止。除非得到許可方書面表示的同意意見，被許可方、其接收者、代表、受托人、代理人、管

理人、繼承人或被轉(zhuǎn)讓人無權(quán)出售、利用或以任何方式經(jīng)營協(xié)議產(chǎn)品，或相關(guān)的紙箱，集裝箱、包裝材料、廣告、促銷和陳列材料。這是必須遵守的。

　?。常绻辉S可方違反本協(xié)議條款下的義務(wù)，許可方在提前１０天書面通知后有權(quán)終止合同，除非被許可方在１０天內(nèi)對其違約行為做出全部補償，令許可方滿意。

　　４．根據(jù)第十二條所述條款，終止許可合同將不影響許可方對被許可方擁有的其他權(quán)利。當協(xié)議終止時，基于銷售額的使用費即刻到期需馬上支付，不能缺交最低限度使用費，且最低限度使用費將不返還。

　　十三、競爭產(chǎn)品

　　如果協(xié)議第一節(jié)所述的產(chǎn)品與目前、今后生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品，或其下屬、附屬機構(gòu)生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品相矛盾，許可方有權(quán)終止協(xié)議。許可方書面通知被許可方后３０天此通知生效。根據(jù)第十五條的條款，被許可方在協(xié)議終止后有６０天時間來處理手中的協(xié)議產(chǎn)品和在接到終止協(xié)議通知前正在生產(chǎn)的產(chǎn)品。然而，

如果在６０天期間，對協(xié)議產(chǎn)品的終止有效，被許可方應(yīng)繳納的實際使用費少于當年的預(yù)付保證金，許可方將把簽約當年已付的預(yù)付保證金與實際使用費之間的差額退還給被許可方。上句所述的退還條款僅適用于第十三條規(guī)定的協(xié)議終止情況，而不影響除表述相矛盾的條款外其它所有條款的適用性。

　　十四、最后報告

　　在協(xié)議期滿后６０天內(nèi)，或收到終止通知的１０天以內(nèi)，或是在無需通知的協(xié)議終止情況下１０天以內(nèi)，被許可方應(yīng)向許可方出具一份報告以說明手中的和正在加工中的協(xié)議產(chǎn)品的數(shù)量和種類。許可方有權(quán)進行實地盤存以確認存貨情況和報告的準確。若被許可方拒絕許可方的核查，將失去處理存貨的權(quán)利。許可方保留其擁

有的其他法律權(quán)利。

　　十五、存貨處理

　　協(xié)議根據(jù)第十二條的條款終止后，在被許可方已支付預(yù)付款和使用費，并已按第二條要求提供報告的情況下，如協(xié)議中無另外規(guī)定，被許可方可以在收到終止協(xié)議通知后６０天內(nèi)處理其手中的和正在加工中的協(xié)議產(chǎn)品。合同到期后，或因被許可方未在產(chǎn)品，或其包裝紙箱、集裝箱、包裝材料和廣告、促銷、展示材料上加貼

版權(quán)、商標和服務(wù)標志注冊標簽后，或因被許可方生產(chǎn)的產(chǎn)品的質(zhì)量、式樣不符合第七條所述許可方的要求，而導(dǎo)致協(xié)議終止，被許可方不得再生產(chǎn)、出售、處理任何協(xié)議產(chǎn)品。

　　十六、協(xié)議終止或期滿的效果

　　協(xié)議終止或期滿后，授與被許可方的一切權(quán)利即刻返還許可方。許可方可自由地向他人轉(zhuǎn)讓在生產(chǎn)、出售、分銷協(xié)議產(chǎn)品過程中使用該商標的權(quán)利。被許可方不得再使用該商標，或直接、間接地涉及該商標。除第十五條所述的情況下，被許可方不得在制造、出售、分銷其自己的產(chǎn)品時使用類似的商標。

　　十七、對許可方的補償

　?。保辉S可方認識到（除另有規(guī)定外），如果其在協(xié)議生效后３個月內(nèi)未開始生產(chǎn)、分銷一定量的協(xié)議產(chǎn)品，或在協(xié)議期內(nèi)未能持續(xù)地生產(chǎn)、分銷、出售協(xié)議產(chǎn)品，將立即導(dǎo)致許可方的損失。

　?。玻辉S可方認識到（除另有規(guī)定外），如果在協(xié)議終止或期滿后，未能停止生產(chǎn)、出售、分銷協(xié)議產(chǎn)品，將導(dǎo)致許可方不可彌補的損失，并損害后繼被許可方的權(quán)利。被許可方認識到，對此沒有恰當?shù)姆裳a償。被許可方同意在此情況下，許可方有權(quán)獲得衡平法上的救濟，對被許可方實施暫時或永久禁令，或?qū)嵤┢渌?/p>

庭認為公正、恰當?shù)牟脹Q。

　?。常畬嵤┻@些補償措施，不影響許可方在協(xié)議中規(guī)定享有的其他權(quán)利和補償。

　　十八、無法執(zhí)行協(xié)議的原因

　　若由于政府法規(guī)的變化，或因國家緊急狀態(tài)、戰(zhàn)爭狀態(tài)和其他無法控制的原因，一方無法執(zhí)行協(xié)議，書面通知對方原因和希望解除協(xié)議的意愿，則被許可方將被免除協(xié)議下的義務(wù)，本協(xié)議將終止，而基于銷售額的使用費將立即到期應(yīng)付，最低限度使用費將不會返還。

　　十九、通知

　　除非有更改地址的書面通知，所有的通知、報告、聲明及款項均應(yīng)寄至協(xié)議記載的雙方正式地址。郵寄日視作通知、報告等發(fā)出之日。